造作譲渡契約書とは？作成ポイントや注意点も解説

【更新日】2023年6月15日

通常のオフィス移転ではあまり耳にすることがない造作譲渡契約。近年、什器（オフィスチェアやオフィステーブル）などを譲渡・継承する居抜き移転での需要が高まり、賃貸借契約書と一緒に提出する機会が増えてきています。本記事では、造作譲渡契約や作成ポイントを解説します。

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造作譲渡とは

造作譲渡とは、退去予定のテナントが次の入居テナントへ、内装や設備・什器を譲渡することです。通常のオフィス移転では、退去後の契約期間中に原状回復が行われますが、居抜きオフィス移転の場合、退去予定のテナントが内装や什器を譲渡することで、次の借主（入居テナント）へ原状回復義務が継承されます。その結果、原状回復費用や内装工事費用が削減されるだけでなく、オフィス移転までの期間の大幅な短縮が可能です。

▼造作譲渡の対象となるもの▼

内装やエアコンなどの設備、デスクや会議室といった設備什器・家具全般など

造作譲渡契約書とは

造作譲渡契約書とは、退去テナントにて造作した内装や什器、設備の増設や移動を入居テナントに継承するため、退去テナント・次の入居テナント間で結ぶ契約書です。居抜き物件へオフィス移転する場合、契約時には、必ず賃貸借契約書に加えて、別途造作譲渡契約書を締結することをおすすめします。

造作譲渡契約書の必要性

造作譲渡契約書の締結は「何をどのように譲渡・継承するか」を明確にし、トラブルを未然に防ぐことが目的です。居抜き物件では、オフィスや事務所の入居時・退去時が最もトラブルになりやすいタイミングといえます。居抜き物件に入居したテナントが、退去する際にオーナーまたは管理会社側と原状回復関連においてトラブルになる事例が見受けられます。万が一、トラブルになった際でも入居時に締結した造作譲渡契約書で内容を明確にしておくことで、早期解決に向けて動き出すことが可能です。

造作譲渡をする退去側のメリット

オフィスを居抜きで退去する場合、什器や設備の処分費用の削減に加えて、原状回復義務を継承できるため、大幅な費用削減と移転期間の短縮が可能です。

 処分費用のコスト削減

オフィス移転では、退去予定のテナントが不要になった家具や什器・設備を処分しなければなりません。処分には、廃棄費用と専門業者が必要で、移転を期に什器を一新する場合、廃棄費用は大きな負担となります。造作譲渡を行えば、無償（有償）で後継テナント（入居するテナント）にそのまま引き継ぐことが可能なため、手間や廃棄費用も発生せずに移転ができます。また、廃棄予定の什器をリユースすることは環境負荷軽減にも貢献でき、SDGsを手掛ける会社として公表が可能です。

 退去日直前まで業務を稼働できる

造作譲渡を行う場合、次の入居テナントに原状回復義務を継承するため、原状回復期間を省くことが可能です。そのため、契約満了直前まで事業活動を行えます。

造作譲渡をされる入居側のメリット

造作譲渡でオフィスに入居する場合、内装工事や設備投資に必要な予算を削減できます。また、内装工事に必要な期間を短縮できるため、移転後すぐに業務の稼働、または開業ができます。

 初期費用（内装工事・設備投資）を削減できる

通常のオフィス移転では、開業や業務を再稼働させるためには、什器や設備を新たに購入しなければなりません。しかし、造作譲渡契約により、退去テナントからオフィスに残された什器や設備をそのまま引き継ぎ入居することで、内装工事費や設備投資などの初期費用を大幅に削減できます。退去テナントから什器を引き継ぐことはSDGsの取り組みとして評価され、社会貢献にも繋がります。

 入居後すぐに開業・業務を稼働できる

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通常のオフィス移転では、「オフィス物件の選定」「賃貸借契約」「内装工事」の3つが発生します。中でも内装工事には多くの期間が必要です。居抜き物件では、退去テナントから内装やレイアウトも引き継ぐため、内装工事を実施する必要がなく、短期間で入居を完了できます。内装工事費用や移転に関わる人件費も大幅に削減できるだけでなく、入居後すぐに業務を稼働できるため、事業の機会損失も軽減できます。

造作譲渡契約締結の流れ

造作譲渡契約を締結するには、以下の手続きを踏む必要があります。

▼造作譲渡契約締結の流れ▼

1.退去テナントと入居テナントとの交渉 2.内装造作及び什器備品の⼀覧リストの作成 3.造作譲渡にかかる契約の締結

造作譲渡をするためには、退去テナント・入居テナント間で「どの什器や設備を譲渡・継承するか」を話し合います。次に「造作譲渡契約書」に記載する譲渡・継承対象の「内装造作及び什器備品の⼀覧リスト」を作成します。「対象となる内装造作及び什器備品の⼀覧リスト」は、写真・対象物名・数量・仕様欄から構成され、退去テナントが⼊居中に内装の変更を⾏った際の「設計図⾯」も引き継ぐことで、次の入居テナントが内装変更箇所を正確に把握ができます。

最終的に造作譲渡にかかる契約書と合わせて退去テナントと入居テナント両者合意の上、契約を締結します。その際、貸主（オーナー）との間で締結する賃貸借契約書も同時に締結するようにするとトラブルを防げます。また、貸主（オーナー）と借主（入居テナント）を含めた二者間での賃貸借契約の中に「原状回復要項」を折り込むことで、入居テナントが将来退去する際の明け渡しの状態を正確に記録し、トラブル防止に繋がります。

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造作譲渡契約書の作成ポイント

居抜き物件では、賃貸借契約書の他に造作譲渡契約書の作成が必要です。オフィス・事務所の居抜き退去に特化した専門の仲介会社が間に入る場合、テンプレートを作成してくれますが、そうでない場合は自身で作成しなければなりません。ここでは、オフィス・事務所の居抜き退去に必要な造作譲渡契約書の作成ポイントを解説します。

貸主（オーナー）の許可を取る

居抜きによる退去は、貸主（オーナー）の許可が必要です。入居テナントを募集する前に、必ず貸主（オーナー）に居抜きによる退去、入居が可能かどうかを確認しましょう。賃貸借契約書によっては、居抜きによる退去ができない、原状回復義務を譲渡できない場合があるため、賃貸借契約書の内容も事前確認が必要です。

造作譲渡契約書の項目を作成する

造作譲渡契約書には、後のトラブルを防ぐためにも以下の項目を入れましょう。

譲渡対象となる造作物が多岐にわたる場合、造作譲渡契約書と別に譲渡項目書を作成しましょう。
※「譲渡項目一覧は別紙記載」という旨を造作譲渡契約書に明記。

また、造作譲渡契約書には印紙は必要ありません。

譲渡内容を記載する

造作譲渡の対象は、主に内装やエアコンなどの設備、デスクや会議室といった設備什器・家具全般などです。退去する前に、新しいオフィスに持っていくものを分けた上で造作譲渡する対象物を造作譲渡契約書に記述していきます。また、移転時にトラブルにならないように次の入居テナントと事前にすり合わせをした上で、最低でも写真・対象物名・数量・仕様を内容に盛り込みます。引き継ぎ内容がある場合はその内容も記載します。

原状回復の範囲と造作譲渡の内容物を記載する

オフィス物件の賃貸借契約には、必ず借主の原状回復義務が盛り込まれています。造作譲渡契約では、原状回復義務も次の入居テナントに引き継ぐため、原状回復義務の範囲や原状回復義務が誰にあるかを明記します。オフィスには様々な造作が施されています。後のトラブルを避けるためにも、具体的に「どの箇所を譲渡し、どの箇所を誰が原状回復するか」といった範囲まで記載しておくと安心です。

リース品の有無を記載する

造作譲渡契約では什器や設備のリース契約も引き継ぐことができます。居抜き物件のトラブルのひとつに、次の入居テナントがリース品であることを把握していないまま、誤って廃棄や売却をしてしまうことがあります。造作譲渡する対象物にリース品が含まれていないかを確認し、リース品である場合、リース契約の内容と、破損箇所の有無や修理の必要性を確認し、造作譲渡契約書に盛り込みましょう。

造作譲渡物の状態を記載する

造作譲渡対象にはガス設備や水道、トイレなどの設備も含まれます。こうした設備の状態を記載していなかったために、譲渡後すぐに壊れてしまい、入居テナントとトラブルになることがあります。造作譲渡対象となる什器や設備の状態は詳細まで記載し、入居テナントと合意の上で造作譲渡リストに含めるかどうか検討しましょう。

造作譲渡契約書を作成する際の注意点

造作譲渡契約書を作成する上では、以下に注意しましょう。

譲渡造作物の一覧を抜け漏れなく作成する

居抜きによる退去を迅速に完了するためには、譲渡造作物の一覧を抜け漏れなく作成することが大切です。譲渡する対象物と数量、製品状態や劣化具合から傷や汚れに至るまで、可能な限り詳細に明記しましょう。リース品が含まれている場合は、リース費用（ランニングコスト）がいくらかかるかまで正確に記載する必要があります。

什器・設備の持ち主を明確にする

什器や設備の中には、退去テナントの所有物だけでなく、貸主（オーナー）の所有物が含まれていることがあります。入居テナントが貸主（オーナー）の所有物と思い込み、入居後に必要だった什器や設備がないというトラブルが発生しがちです。造作譲渡契約書の記述するだけでなく、予め什器や設備の所有者を明確にしておき、次の入居テナントに説明しておきましょう。

不用品の処分費用

次の入居テナントが継承した造作物のなかに不要な物が含まれている場合、処分費用を退去テナント・入居テナントのどちらが負担するかを事前に決めておくことで、トラブルを未然に防ぐことができます。オフィスデスクなど大きな什器は処分費用が高額になりやすいため、両者でよく相談し、処分費用の責任を明確にしましょう。

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まとめ

オフィス・事務所の移転時に居抜きによる退去や居抜き物件への入居には、賃貸借契約書だけでなく、造作譲渡契約の締結が必要不可欠です。退去後、入居後の無用なトラブルを避けるためにも、必ず造作譲渡契約書を見直してください。